Un NDA (por sus siglas en inglés, Non-Disclosure Agreement) es un acuerdo de confidencialidad. Un contrato legal entre dos o más partes en el que se comprometen a no divulgar cierta información confidencial que se comparte entre ellas.
Los acuerdos de confidencialidad (NDA) pueden abarcar una amplia gama de información confidencial, como secretos comerciales, datos financieros, estrategias de negocio, bases de datos de clientes etc.
¿Cuándo necesito un NDA?
El NDA es recomendable siempre antes de iniciar una negociación comercial, compra venta de empresa, auditoria o evaluación, alianzas estratégicas etc, ya que en esos rocesos se comparte información altamente confidencial y estratégica que, si se filtra o usa de forma indebida, puede causar graves perjuicios para cualquiera de las partes involucradas.
En el caso de una compraventa de empresa, en momentos como la due diligence o revisión previa a la compra, el comprador necesita acceder a estados financieros, información de clientes y proveedores, estrategias de negocio etc. El NDA protege al vendedor, porque el posible comprador podría decidir no finalizar la operación, pero retener información estratégica.
¿Cómo funciona un NDA?
El NDA describe las obligaciones del receptor de la información confidencial con respecto a esta información que le facilita la parte propietaria de la misma, y suele incluir:
- Mantener la confidencialidad de la información.
- Limitar el uso de la información a los fines autorizados descritos en el acuerdo.
- No revelar la información a ningún tercero sin permiso por escrito
Tipos de NDA
Los acuerdos de confidencialidad (NDA) presentan distintos formatos número de partes involucradas y quién comparte información confidencial.
NDA Unilateral: es un acuerdo unidireccional en el que solo una parte comparte información confidencial y la otra se compromete a no divulgarla.
NDA Bilateral: es un contrato bidireccional en el que ambas partes comparten y protegen información confidencial. También se conoce como NDA mutuo.
NDA Multilateral: Involucra a más de dos partes. involucra a tres o más partes, las cuales pueden compartir información confidencial entre sí, suele ser común en contratos de compra venta de empresas con intermediación.
Elementos indispensables de un NDA
Ya que el NDA se realiza para proteger eficazmente intereses comerciales debe contener varios componentes mínimos que establezcan claramente lo que se está protegiendo y qué obligaciones tiene cada parte implicada. Estos puntos críticos serían:
Definición de información confidencial para evitar ambigüedades sobre lo que el destinatario puede y no puede revelar.
Obligaciones de la Parte Receptora o que debe hacer el destinatario para proteger la información confidencial, y como debe hacerlo (las medidas de seguridad, la distribución limitada dentro de su organización, etc).
Exclusiones de la confidencialidad o excepciones en las que la parte de la información no está protegida por el acuerdo
Duración del NDA, periodo den el que permanecerán vigentes las obligaciones de confidencialidad, desde meses hasta perpetuidad, dependiendo de la naturaleza de la información.
Consecuencias del incumplimiento. En este apartado describen las repercusiones legales y financieras si se viola el acuerdo, que pueden incluir desde la finalización de la relación comercial hasta demanda por daños monetarios, medidas cautelares, etc
Los NDA pueden ser difíciles de elaborar, ya que incluyen múltiples variables complejas, es por ello que si te encuentras estás en un momento empresarial en el que analizas la compra o venta de una empresa, te recomendamos contar asesoría profesional.
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