Earn-out: qué es, cómo se pacta y qué riesgos asume el vendedor
Antonio Quesada del Águila ·
Un earn-out es la parte del precio que cobras más tarde si la empresa cumple unos objetivos pactados. Cierra la brecha entre lo que tú pedías y lo que el comprador quería pagar. Bien redactado, cobras. Mal redactado, trabajas dos años para un cheque que nunca llega.
Índice
- Qué es un earn-out y cuándo aparece en una negociación
- Cómo se pacta: métrica, periodo y porcentaje del precio
- Los riesgos del vendedor y cómo blindarlos
- Dos desenlaces de la misma empresa
- Cómo tributa el earn-out en España
- Earn-out vs precio diferido vs escrow
- Qué significa para ti como vendedor
Qué es un earn-out y cuándo aparece en una negociación
El earn-out no es un aplazamiento. Es un precio condicionado. El comprador te paga un fijo al cierre y se reserva otra parte si, en los 12–36 meses siguientes, la empresa alcanza una facturación, un EBITDA o un hito concreto.
Aparece cuando hay desacuerdo de valor y las dos partes quieren cerrar igual: tú crees que el año que viene el margen va a saltar; él no lo tiene en el precio de hoy. También aparece cuando el comprador teme que te vayas y se caiga la cartera, o cuando compra un negocio con un contrato grande aún no firmado.
En una venta de empresa bien llevada, el earn-out es la última palanca, no la primera. Si el 40 % del cheque depende de lo que pase después de que él controle la caja, no has vendido: has aceptado un empleo con bonus disfrazado de precio.
El sitio de este mecanismo es el SPA, no un correo de «luego lo vemos». Si no está definido con la misma precisión que el precio fijo, no existe.
Cómo se pacta: métrica, periodo y porcentaje del precio
Tres piezas. Si falla una, el earn-out se vuelve literatura.
Sobre EBITDA
Es la más habitual y la más manipulable. El comprador puede cargar royalties de marca, management fees o un almacén de grupo y el EBITDA se hunde sin que el negocio haya empeorado. Por eso la métrica no puede ser «el EBITDA de las cuentas anuales»: tiene que ser un EBITDA ajustado con lista cerrada de partidas, el mismo criterio que usasteis en la due diligence y un ejemplo numérico anexo al contrato.
Sobre facturación
Más difícil de maquillar a la baja… y más fácil de inflar a costa de margen. Te sirve si el riesgo real es perder clientes, no si el comprador puede tirar precios. Define si cuenta el grupo, las ventas internas y los descuentos. Una cifra de ventas sin margen no es un buen proxy de valor.
Sobre hitos
Un contrato ganado, una licencia, una planta en marcha. Sirve cuando el valor está en un suceso binario. El riesgo es la redacción: «obtener la autorización» no es lo mismo que «obtenerla en los términos de la solicitud del 15 de marzo». Cuanto más binario, más hay que escribir el sí y el no.
El periodo típico en pyme es 18–24 meses. Más de tres años es pedir que adivines una empresa que ya no mandas. El porcentaje habitual del precio es 10–30 %. El 20 % de un deal de 4 M€ son 800.000 €: suficiente para que merezca la pena pelear la cláusula; no tanto como para que el cierre dependa de un milagro.
Los riesgos del vendedor y cómo blindarlos
El miedo número uno no es «no llegar». Es llegar y no cobrar porque alguien ha movido el tablero.
Manipulación de la métrica
Sin definición, el comprador decide qué es EBITDA. Con definición y sin auditoría, decide qué papeles te enseña. Pide: fórmula escrita, partidas incluidas y excluidas, derecho a revisar la contabilidad, y un experto independiente (un auditor de común acuerdo) cuyo informe sea vinculante si no os ponéis de acuerdo en 30 días.
Pérdida de control de la gestión
Si te quedas de director general pero el presupuesto lo firma él, puede recortar comercial, fusionar almacenes o dejar de invertir en el producto que sostenía el earn-out. Pacta un perímetro de gestión: qué decisiones no puede tomar durante el periodo si afectan a la métrica (precios de transferencia, recorte de plantilla comercial, cambio de perímetro, carga de costes de grupo).
Cláusulas que hacen el earn-out incobrable
Las más peligrosas son las que parecen razonables: «sujeto a que el vendedor siga en la empresa», «calculado sobre el perímetro que decida el comprador», «neto de cualquier sinergia o coste de integración», «a la sola certificación del CFO del comprador». Cualquiera de esas, sola, puede dejar el cheque en cero.
También cuenta lo que no está: si no dices qué pasa si vende la empresa a un tercero a los seis meses, el nuevo dueño hereda la obligación… o no. Si no dices qué pasa si cambia el plan de cuentas, compara peras con manzanas.
Dos desenlaces de la misma empresa
Misma pyme. Facturación 4,2 M€. EBITDA ajustado 700.000 €. Precio acordado 3,5 M€: 2,8 M€ al cierre y 700.000 € de earn-out a 24 meses si el EBITDA ajustado medio del bienio llega a 750.000 €.
Desenlace A — cobrado. El SPA define el EBITDA ajustado como el de la due diligence (sin management fee, sin costes de marca del grupo, sin extraordinarios). El vendedor se queda de DG con veto sobre precios de transferencia. Al cabo de dos años el EBITDA medio es 780.000 €. Un auditor independiente certifica. Cobra los 700.000 €.
Desenlace B — disputado. El SPA dice «EBITDA según cuentas anuales». El comprador carga 120.000 €/año de «servicios corporativos» y cambia el criterio de existencias. El EBITDA contable medio cae a 620.000 €. El vendedor ve el mismo negocio, con más ventas. No hay experto independiente. Hay un pleito de dieciocho meses y un acuerdo a 180.000 € para quitárselo de encima.
La diferencia no es el mercado. Es la frase que nadie quiso discutir en la última semana.
Cómo tributa el earn-out en España
Aquí no hay una frase de cartel. Hay una discusión que tu asesor tiene que cerrar antes de firmar.
En la práctica se debate si cada cobro es más precio de la transmisión de las participaciones (y tributa, cuando se cobra, en la misma rúbrica que el fijo: IRPF de ahorro o IS, según vendieras tú o una holding) o un derecho contingente con encaje distinto. El criterio que acaba imponiéndose depende de cómo esté escrito el SPA, de si el cobro está condicionado de verdad y de si vendes acciones o una rama de actividad.
Lo que sí puedes hacer como vendedor: no aceptes un calendario de cobros que te deje un pico de tributación el año del cierre y otro, dos años después, sin haber reservado caja. Y no firmes un earn-out «a tanto alzado fiscal» que te haya redactado el abogado del comprador.
Esto es orientación de proceso, no asesoramiento fiscal. La ficha del final lista lo que tiene que validar el consultor y tu asesor.
Earn-out vs precio diferido vs escrow
| Earn-out | Precio diferido | Escrow | |
|---|---|---|---|
| ¿Cobras seguro? | No: solo si se cumple la métrica | Sí, en las fechas pactadas | Sí, si no hay reclamación |
| ¿De qué depende? | Resultados o hitos futuros | El calendario | Reclamaciones por R&W |
| ¿Quién asume el riesgo? | Tú (el resultado) y él (que pagará si se cumple) | Él (deuda de precio) | Tú, hasta el tope retenido |
| ¿Para qué sirve? | Cerrar una brecha de valoración | Facilitar la caja del comprador | Cubrir contingencias |
| Error típico | Métrica que él controla | Confundirlo con un earn-out | Dejarlo 36 meses «por si acaso» |
Un escrow no es un premio por crecer: es una fianza. Un precio diferido no debería depender del EBITDA. Si te los mezclan («te retenemos el 20 % y si creces te lo damos»), estás aceptando un earn-out disfrazado sin las protecciones del earn-out.
El mecanismo de ajuste de precio del cierre (locked box o completion accounts) es otra capa: mira la foto del signing o del closing, no los dos años siguientes. No dejes que el comprador reabra el working capital con la excusa del earn-out.
Qué significa para ti como vendedor
Significa que una parte del precio deja de ser tuya el día de la firma. Pasa a ser un derecho que hay que poder probar, cobrar y, si hace falta, ejecutar.
Antes de aceptar un earn-out, contesta tres preguntas en voz alta:
- ¿Puedo influir de verdad en la métrica durante el periodo? Si no, no es un earn-out: es una lotería.
- ¿El contrato me deja ver los números y pelearlos con un tercero? Si no, no es un derecho: es una promesa.
- ¿Vivo sin ese dinero? Si el plan de tu familia depende del 25 % aplazado, el deal está mal cuadrado. Baja el fijo menos, o busca otro comprador.
Si las tres tienen un sí, el earn-out puede ser la pieza que cierra una venta que, sin ella, se caía por 400.000 € de orgullo. Si alguna es un no, ese porcentaje no está en el precio. Está en el aire.
Si estás negociando un precio con una parte aplazada y quieres que alguien lea la cláusula antes de que la firmes, pide una primera llamada gratuita, confidencial y sin compromiso.
