Antes de formalizar cualquier acuerdo o negociación, es muy importante establecer una base de entendimiento entre las partes involucradas. Una de las herramientas más útiles en este proceso es la LOI (Letter of Intent), o Carta de Intención. Este documento preliminar juega un papel crucial en el mundo de la compraventa de empresas, especialmente cuando se trata de transacciones complejas o asociaciones estratégicas. A través de una LOI, las partes pueden expresar su interés mutuo y establecer los términos generales sobre los cuales continuarán las negociaciones.
En este artículo, te contamos qué es una LOI, cuál es su función y qué información contiene en diferentes contextos comerciales.
Significado de LOI «Letter of Intent»
Una LOI, en el contexto de compraventa de empresas, cuyo significado es “Letter of Intent”, traducido al español “Carta de Intención”, es un documento preliminar que resume los términos principales de un posible acuerdo de compraventa entre las dos partes, comprador y vendedor. Dichos términos no necesariamente son definitivos, ni vinculantes.
¿Cuál es la función y/o para qué sirve una LOI?
La función principal de una LOI (Letter of Intent) es servir como un documento preliminar que expresa el interés de una o ambas partes en llevar a cabo una transacción o acuerdo en el futuro. Aunque no es vinculante en la mayoría de los casos, su propósito es establecer un marco de trabajo claro para las negociaciones y sentar las bases para un acuerdo más formal.
- Es un documento que define las condiciones principales, marco que servirá como punto de partida para negociar un contrato definitivo.
- Aclara las expectativas de ambas partes, comprador y vendedor, antes de continuar con due diligence.
- Sirve como base para el contrato definitivo de compraventa.
En resumen, una LOI sirve como una herramienta para formalizar el interés de las partes en llevar a cabo un acuerdo y establece un conjunto básico de expectativas que pueden servir como base para un acuerdo definitivo.
¿Qué información contiene una LOI?
Una LOI (Letter of Intent) debe contener ciertos elementos clave para garantizar que ambas partes comprendan el propósito de la transacción y los términos generales bajo los cuales se llevará a cabo la negociación o acuerdo.
Los puntos más comunes en una LOI, son:
- Precio o rango de valoración.
- Forma de pago
- Activos o acciones incluidos en la transacción de compraventa
- Calendario previsto
- Condiciones previas como una due diligence satisfactoria o financiamiento.
- Exclusividad, para que se negocie con otros al mismo tiempo.
- Confidencialidad.
- Aspectos fiscales o legales clave.
- Cláusula de no obligación. Excepto con confidencialidad y/oo exclusividad, la LOI no obliga a cerrar el acuerdo de compraventa de empresa.
¿Una LOI es vinculante?
En general, la LOI es mayoritariamente no vinculante, salvo en cláusulas expresamente obligatorias como las mencionadas antes: exclusividad y confidencialidad.
Sin embargo, existen algunas excepciones importantes que vale la pena destacar:
- Si se incluye una cláusula de confidencialidad, las partes están legalmente obligadas a mantener la información compartida durante las negociaciones en secreto.
- Si la LOI incluye una cláusula de exclusividad, las partes pueden estar comprometidas a no negociar con otras partes durante un período determinado, lo que podría ser vinculante si se viola.
- En algunas ocasiones, puede incluirse una cláusula de no competencia, que puede ser vinculante si las partes se comprometen a no entrar en un mercado o sector competidor por un tiempo determinado.
¿El precio que aparece en la LOI es definitivo?
No, tanto el precio de la operación y los términos comerciales principales suelen considerarse indicativos hasta el contrato definitivo.
La LOI suele contener términos preliminares que sirven como base para las negociaciones posteriores, pero el precio especificado en ella es más una estimación o propuesta inicial. Este precio puede estar sujeto a cambios durante el proceso de negociación, la due diligence (investigación exhaustiva) o la revisión de otros factores clave.
Conclusiones
En resumen, una LOI contiene una serie de detalles esenciales para iniciar un proceso de negociación. Aunque generalmente no es vinculante, es un paso importante para establecer un marco de entendimiento antes de formalizar un contrato definitivo. Por último, el precio que aparece en la LOI generalmente no es definitivo. Es una base para continuar las negociaciones, y puede ajustarse según los resultados de la due diligence o los términos finales acordados por las partes.
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