Glosario de términos especializados en COMPRAVENTA DE EMPRESAS
Términos esenciales en fusiones y adquisiciones para profesionales del sector.
A
Acuerdo de confidencialidad
Sinónimo habitual de NDA en el contexto hispanohablante.
Ver término completo →Análisis de comparables
Valoración por múltiplos de empresas cotizadas similares al target.
Ver término completo →C
Cap table
Tabla de capitalización que refleja la estructura completa de propiedad de la empresa.
Ver término completo →Capital circulante normalizado
Nivel de circulante operativo necesario para el funcionamiento habitual del negocio.
Ver término completo →Carta de proceso
Instrucciones formales a los compradores sobre cómo participar en el proceso.
Ver término completo →Carve-out
Segregación y venta de una unidad de negocio dentro de una empresa mayor.
Ver término completo →Condición precedente
Requisito que debe cumplirse antes de que el closing sea efectivo.
Ver término completo →Cuaderno de venta
Documento de marketing que describe la empresa a potenciales compradores.
Ver término completo →D
Data room
Repositorio virtual con la documentación completa de la empresa para la due diligence.
Ver término completo →Deuda financiera neta
Diferencia entre la deuda financiera total y la caja y equivalentes líquidos.
Ver término completo →Drag-along
Derecho del accionista mayoritario a arrastrar a los minoritarios en una venta.
Ver término completo →Due diligence
Investigación exhaustiva de la empresa en todas sus áreas antes de cerrar la operación.
Ver término completo →E
Earn-out
Pago diferido ligado al cumplimiento de objetivos acordados tras el cierre.
Ver término completo →EBITDA ajustado
Resultado operativo normalizado, sin gastos no recurrentes ni extraordinarios.
Ver término completo →Empresa patrimonial
Sociedad cuyo activo está compuesto mayoritariamente por participaciones o inmuebles.
Ver término completo →Enterprise Value (EV)
Valor total de la empresa, con independencia de su estructura de capital.
Ver término completo →Equity Value
Valor correspondiente a los accionistas una vez deducida la deuda neta.
Ver término completo →Escrow
Cuenta de depósito en garantía para cubrir posibles reclamaciones post-cierre.
Ver término completo →I
Indemnización
Obligación del vendedor de compensar al comprador por daños derivados de incumplimientos.
Ver término completo →L
LBO
Adquisición financiada mayoritariamente con deuda garantizada por los activos del target.
Ver término completo →LOI — Carta de intenciones
Documento que recoge los términos preliminares y no vinculantes de la operación.
Ver término completo →M
MAC — Material Adverse Change
Cláusula de cambio material adverso que puede impedir el closing.
Ver término completo →Management retention
Estrategia para retener al equipo directivo clave tras la adquisición.
Ver término completo →Mandato de compra
Encargo formal de un comprador a su asesor para buscar targets de adquisición.
Ver término completo →Mecanismo de ajuste de precio
Cláusula que ajusta el precio final según la situación patrimonial al cierre.
Ver término completo →Múltiplo de valoración
Ratio que relaciona el valor de la empresa con una métrica financiera de referencia.
Ver término completo →N
NDA
Acuerdo de no divulgación entre las partes antes de compartir información sensible.
Ver término completo →Ñ
NDA
Acuerdo de no divulgación entre las partes antes de compartir información sensible.
Ver término completo →O
Oferta indicativa
Primera propuesta de precio no vinculante, presentada tras revisar el cuaderno de venta.
Ver término completo →Oferta vinculante
Propuesta definitiva y firme presentada tras completar la due diligence.
Ver término completo →P
Pacto de socios
Acuerdo privado entre accionistas que regula sus relaciones y derechos.
Ver término completo →Perímetro de la operación
Definición precisa de qué activos, sociedades o negocios se incluyen en la transacción.
Ver término completo →Período de exclusividad
Plazo en que el vendedor negocia únicamente con el comprador seleccionado.
Ver término completo →Proceso dual track
Proceso que avanza en paralelo hacia una venta privada y una salida a bolsa.
Ver término completo →R
Reps & warranties
Declaraciones y garantías que el vendedor realiza sobre el estado de la empresa.
Ver término completo →Rollover equity
Porcentaje del precio que el vendedor reinvierte en la nueva estructura de capital.
Ver término completo →S
Signing & Closing
Firma del contrato y cierre efectivo de la transacción, que pueden no ser simultáneos.
Ver término completo →Subasta controlada
Proceso competitivo con número limitado de compradores invitados.
Ver término completo →T
Tag-along
Derecho del minoritario a sumarse a la venta en las mismas condiciones.
Ver término completo →Transacciones precedentes
Valoración basada en múltiplos de operaciones M&A comparables ya cerradas.
Ver término completo →TSA
Acuerdo de servicios de transición entre vendedor y comprador tras el cierre.
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