W&I insurance

Un seguro W&I (warranty and indemnity insurance) cubre las pérdidas derivadas de un incumplimiento de las declaraciones y garantías del SPA. El comprador cobra de la aseguradora, no del vendedor, salvo exclusiones. Reduce la retención en escrow y acota el riesgo post-cierre.

Aparece en la negociación del régimen de indemnización cuando el comprador pide un colchón y el vendedor no quiere dejar un porcentaje alto del precio retenido durante dieciocho o veinticuatro meses. Lo discuten abogados de ambas partes, el bróker de seguros y, en operaciones de cierto tamaño, el fondo o el industrial que compra. No sustituye las reps: las asegura. Siguen existiendo exclusiones habituales —fraude del vendedor, asuntos conocidos en la due diligence, contaminaciones o litigios ya identificados— y un de minimis, un basket y un cap, como en el propio SPA. El debate práctico es escrow frente a W&I frente a aval: el escrow inmoviliza caja del vendedor; la prima del seguro se paga una vez y suele situarse en un porcentaje pequeño del límite asegurado. En pymes españolas el producto ha dejado de ser solo de mega-deals: entra cuando el precio y el perfil del comprador justifican la prima. Un MAC cubre otra cosa —un cambio adverso material entre firma y cierre— y no reemplaza al W&I.

En una venta de 3 M€, un escrow del 10 % a dieciocho meses retiene 300.000 €; una póliza W&I con prima del 1-1,5 % del límite deja al vendedor cobrar casi todo el precio en el cierre.

En profundidad: Qué es un seguro W&I y cómo protege al vendedor tras la firma