Impuestos en la venta: ¿cuánto se lleva Hacienda?

Fiscalidad básica para el vendedor en España: IRPF, plusvalía y planificación.

Has negociado el precio, entiendes el earn-out, el escrow y las garantías, y has leído la letra pequeña del SPA. Queda un actor que no se sienta en la mesa de negociación pero que también se lleva una parte: Hacienda. Lo que de verdad importa no es el precio que firmas, sino lo que te queda después de liquidar el IRPF, así que conviene saber cómo se calcula esa factura antes de decidir cómo estructurar el cobro.

Cómo tributa la venta de tu empresa

Cuando vendes tus participaciones o acciones, la diferencia entre lo que cobras y tu “valor de adquisición” fiscal (lo que pagaste en su día por ellas, más ciertos gastos y ampliaciones de capital) es una ganancia patrimonial. Esa ganancia no se suma a tu sueldo ni tributa en la escala general del IRPF: va a la base del ahorro, la misma donde tributan los dividendos, los intereses o la venta de un fondo de inversión. A diferencia de la parte general del impuesto, la escala del ahorro es igual en toda España, así que el resultado no depende de en qué comunidad autónoma resides.

Los tramos de 2026, con la subida ya incluida

Para las declaraciones de 2026 hay una novedad relevante: el tramo más alto de la base del ahorro sube del 28% al 30% para la parte de la ganancia que supere los 300.000 euros. La escala completa queda así:

Hasta 6.000 €: 19%

De 6.000 € a 50.000 €: 21%

De 50.000 € a 200.000 €: 23%

De 200.000 € a 300.000 €: 27%

Más de 300.000 €: 30%

Como en el IRPF general, estos tipos son progresivos por tramos: no se aplica el tipo más alto a toda la ganancia, sino que cada tramo tributa al suyo. En una venta de varios millones de euros, esto significa que buena parte de la plusvalía —no toda— acaba tributando al tipo marginal más alto.

Vender participaciones o vender activos: Hacienda no lo trata igual

Ya lo apuntamos al hablar del SPA: no es lo mismo un share deal que un asset deal, y la diferencia también es fiscal. Si vendes tus participaciones, hay una sola capa de tributación: tu ganancia patrimonial en el IRPF. Si en cambio es la empresa la que vende sus activos y después reparte el efectivo a los socios, hay dos capas: primero la sociedad tributa por la plusvalía en el Impuesto sobre Sociedades, y después tú tributas otra vez, como dividendo, al repartir ese efectivo. Por eso, en igualdad de condiciones, un share deal suele ser fiscalmente más eficiente para el vendedor persona física, y por eso también conviene modelar ambos escenarios con cifras reales antes de aceptar la estructura que propone el comprador.

El earn-out y el pago aplazado: cuándo tributa cada euro

Si parte del precio se cobra más adelante —un earn-out, un pago aplazado—, el IRPF te deja elegir cómo declararlo. La opción por defecto (criterio de devengo) obliga a declarar toda la ganancia, incluida la parte todavía incierta, en el ejercicio de la venta. La alternativa, pensada precisamente para pagos aplazados a más de un año, es el criterio de cobro: declaras la parte proporcional de la ganancia a medida que cada cobro del earn-out se hace exigible y se recibe. Esta segunda opción suele ser más razonable cuando el importe final todavía depende de resultados futuros, porque evita adelantar impuestos sobre un dinero que quizá no llegues a cobrar íntegro; y si al final el earn-out paga menos de lo estimado, existe la vía de rectificar la autoliquidación del año de la venta para reconocer la pérdida correspondiente.

Dos palancas de planificación que conviene no pasar por alto

Los coeficientes de abatimiento. Si adquiriste tus participaciones antes del 31 de diciembre de 1994, una parte de la ganancia puede beneficiarse de una reducción por cada año de antigüedad hasta esa fecha. Desde 2015, esta ventaja está limitada a los primeros 400.000 euros de valor de transmisión a lo largo de toda tu vida —contando todas las ventas de bienes a las que hayas aplicado este beneficio—, así que en operaciones grandes suele cubrir solo una fracción de la plusvalía total, pero conviene calcularlo: en una empresa familiar de varias décadas, no es una cifra menor.

La exención por reinversión en rentas vitalicias, para mayores de 65 años. Si tienes 65 años o más, puedes dejar exenta la ganancia patrimonial —también la de vender tu empresa— si reinviertes el importe obtenido en una renta vitalicia asegurada, con un límite de 240.000 euros por contribuyente durante toda su vida. El plazo para reinvertir es de seis meses desde el cobro, y la renta debe empezar a percibirse antes de un año desde su constitución. Si solo reinviertes una parte del precio, la exención se aplica de forma proporcional a esa parte. Es una de las palancas de planificación más relevantes para el propietario que vende como colofón de su vida profesional, y hay que activarla con tiempo: seis meses pasan rápido cuando el dinero ya está en tu cuenta.

En resumen

El precio que firmas y el que realmente ingresas no son el mismo número: la diferencia la decide la fiscalidad, no el contrato. Cómo estructures la operación —participaciones o activos, cobro al contado o earn-out, con o sin reinversión— cambia sensiblemente cuánto se queda Hacienda. Nada de esto sustituye el consejo de un asesor fiscal que conozca tu caso concreto, pero llegar a esa conversación entendiendo las piezas del tablero es lo que te permite aprovechar las palancas legítimas que la ley ya pone a tu disposición, en lugar de descubrirlas cuando ya has firmado.

La mejor operación no es la que consigue el precio más alto, sino la que consigue el neto más alto después de impuestos.