Vendor due diligence: qué es y por qué te conviene encargarla tú
Antonio Quesada del Águila ·
La vendor due diligence es la auditoría que encargas tú, como vendedor, antes de sentarte a negociar. Revisa las mismas áreas que la due diligence del comprador —finanzas, fiscal, laboral, legal y comercial— pero te da el control del relato, acelera el proceso y reduce las rebajas por sorpresa. No sustituye la del comprador: la adelanta.
Índice
- Qué es una vendor due diligence (y en qué se diferencia de la DD del comprador)
- Qué revisa: financiero, fiscal, laboral, legal, comercial
- Cuándo compensa encargarla y cuánto cuesta
- Cómo se usa en la negociación
- Qué significa para ti como vendedor
Qué es una vendor due diligence (y en qué se diferencia de la DD del comprador) {#que-es-una-vendor-due-diligence}
La definición está arriba y en el glosario de vendor due diligence. La diferencia práctica es de mando.
La due diligence clásica la encarga el comprador, la paga el comprador y la controla el comprador. Tú abres el data room, contestas requerimientos durante semanas y esperas el informe. Ese informe no lo ves —o lo ves tarde— y cada párrafo feo es una palanca para recortar el precio. Lo hemos contado en qué es la due diligence y para qué sirve.
La vendor due diligence (VDD) da la vuelta al encargo. Eliges tú el despacho, defines el perímetro, recibes el borrador antes que nadie y decides qué se enseña, qué se arregla y qué se declara. El comprador recibe un informe de un tercero, no un PowerPoint tuyo. Por eso acorta su propia revisión: pasa de una DD completa a una confirmatoria.
No es un cuaderno de venta. El cuaderno —tu empresa en 20 páginas— es una herramienta comercial. La VDD es una opinión profesional, con hallazgos, cuantificaciones y salvedades. Si mezclas las dos cosas, el comprador deja de fiarse de las dos.
Tampoco es un maquillaje. Un informe que esconde el cliente del 40 % o una inspección de Hacienda abierta no te defiende: te expone el día después del cierre. La VDD buena duele un poco. Si no duele nada, está mal hecha o no había nada que vender.
Qué revisa: financiero, fiscal, laboral, legal, comercial {#que-revisa}
El perímetro lo marcas tú con el despacho. En una pyme española el paquete útil cubre estas cinco áreas. No hace falta un mamotreto: hace falta que no se escape lo que un comprador usaría para rebajar.
Financiero
Aquí se juega el precio. El informe reconstruye el EBITDA normalizado, la deuda financiera neta y el capital circulante de los últimos 3-5 años. Caza los sueldos del dueño por debajo de mercado, los alquileres a sociedades del grupo, los extraordinarios metidos en explotación y la caja que no es caja (retenciones, imposiciones pignoradas, facturas impagadas).
Lista de verificación
- Cuentas anuales y balances de situación de 3-5 ejercicios, con el último cerrado o un interino reciente
- Cuenta de resultados mensual del año en curso
- Detalle de EBITDA reportado vs. EBITDA ajustado (cada ajuste con factura o escritura detrás)
- Deuda bancaria, leasing, confirming, deudas con socios y avales
- Antigüedad de clientes y de proveedores; pedidos en curso
- CAPEX de los últimos tres años separado entre mantenimiento y crecimiento
- Relación de partes vinculadas y su impacto en margen
Fiscal
Hacienda no perdona y el comprador tampoco. Se revisan IS, IVA, retenciones, operaciones vinculadas y cualquier inspección abierta o reciente. En pymes familiares el clásico es la sociedad patrimonial mezclada con la operativa, o el vehículo del dueño facturando alquileres sin contrato.
Lista de verificación
- Autoliquidaciones de IS, IVA e IRPF de retenciones de 4 años
- Libro de facturas emitidas y recibidas cuadrado con IVA
- Operaciones vinculadas documentadas (alquileres, management fees, marcas)
- Inspecciones, requerimientos y actas (abiertas o cerradas)
- Bases imponibles negativas y créditos fiscales: existen y son oponibles
- Perímetro: qué sociedades entran en la venta y cuáles se quedan fuera
Laboral
Plantilla, convenios, altos cargos y la deuda que no está en el banco: horas extras no pagadas, bonus verbales, autónomos que deberían ser indefinidos. Un comprador serio pide la relación de trabajadores con antigüedad, salario y pacto de no competencia. Si el director comercial no tiene cláusula de permanencia, el precio lo nota.
Lista de verificación
- Relación nominal de plantilla: salario fijo, variable, antigüedad, convenio
- Contratos de alta dirección y pactos de no competencia
- ERTE, despidos recientes y litigios abiertos
- Subcontratación y posibles cesiones ilegales
- Seguros sociales al corriente; actas de Inspección de Trabajo
- Plan de retención del equipo clave si el dueño se va
Legal
Sociedad, estatutos, pactos de socios, contratos con clientes y proveedores, propiedad industrial, seguros y litigios. El hallazgo típico no es una demanda millonaria: es el contrato del cliente del 25 % que se resuelve si cambia el control, o la marca que está a nombre de tu cónyuge.
Lista de verificación
- Escrituras, estatutos vigentes y libro de socios al día
- Pacto de socios y derechos de adquisición preferente
- Contratos materiales (clientes, proveedores, alquileres, distribución)
- Cláusulas de change of control y de exclusividad
- Marcas, dominios, software y licencias: titularidad real
- Pólizas de seguro y siniestros abiertos
- Litigios, arbitrajes y requerimientos teñidos de amenaza
Comercial
Lo que no está en el balance y decide si el múltiplo es 4 o 6. Concentración de clientes, recurrencia, churn, pipeline y dependencia del fundador. Un financiero puede dejar el EBITDA impecable y aun así el comercial destapa que tres clientes son el 62 % de las ventas y que uno de ellos es amigo tuyo de toda la vida.
Lista de verificación
- Ranking de clientes (24 meses) con peso sobre ventas y margen
- Contratos vs. pedidos vs. relación verbal
- Tasa de repetición y pérdida de clientes
- Pipeline realista a 12 meses (no la lista de deseos)
- Dependencia comercial del fundador: quién factura, quién cobra, quién negocia
- Competidores y amenazas conocidas (entrada de un fondo en el sector, pérdida de un certificado)
Cuándo compensa encargarla y cuánto cuesta {#cuando-compensa-encargarla-y-cuanto-cuesta}
No compensa en un traspaso de 200.000 €. Compensa cuando el precio que defiendes es lo bastante alto como para que una sorpresa de 150.000 € duela, o cuando vas a sentar a más de un comprador.
Encárgala si se cumple alguna de estas:
- El equity value que tienes en mente supera, de forma aproximada, 2-3 M€.
- Vas a abrir un proceso con varios candidatos, no una venta bilateral a un primo.
- La empresa tiene más de una sociedad, inmuebles, partes vinculadas o un fundador muy presente.
- Quieres un locked box y necesitas un balance de referencia que aguante.
- Ya te ha pasado: un proceso anterior se cayó en DD.
No la encargues el mes que quieres firmar. Un buen informe pide, de forma estimada, 4-8 semanas y, si hay que arreglar algo (regularizar un contrato, sacar la patrimonial, documentar vinculados), más. El momento correcto es antes de escribir el cuaderno de venta, o en paralelo. El data room se construye con lo que la VDD va pidiendo: así no montas dos veces la misma carpeta.
Rangos de coste de referencia en España (2026), sin IVA. Varían según despacho (Big Four, boutique, auditor medio), perímetro y suciedad de la información:
| Tamaño (facturación aproximada) | Qué se encarga | Horquilla estimada |
|---|---|---|
| 2-5 M€ | VDD financiera (a veces + fiscal) | 12.000-30.000 € |
| 5-15 M€ | Financiera + fiscal + laboral | 30.000-70.000 € |
| 15-40 M€ o grupo | Paquete completo (fin + fiscal + legal + laboral + comercial) | 70.000-150.000 € |
Una VDD financiera suelta en la banda baja no te cubre un change of control ni una inspección. Un paquete completo en una SL de 4 M€ de ventas es, casi siempre, sobrecoste. El perímetro se decide con alguien que haya vendido empresas como la tuya, no con el tarifario del auditor.
Frente a esos importes, pon el otro número: cada hallazgo tardío es una rebaja. Un cliente no contractual del 20 %, una deuda con socios de 180.000 € o un IVA mal repercutido no se discuten con poesía. Si la VDD cuesta 40.000 € y te evita una rebaja de 200.000 €, está pagada. Si no hay nada que esconder y un solo comprador de confianza, quizá te baste un data room limpio.
Cómo se usa en la negociación {#como-se-usa-en-la-negociacion}
La VDD no se enseña el primer día. Se usa en tres momentos.
1. Para montar el data room. El despacho te entrega una lista de pendientes. Eso es el índice del data room. Cuando el comprador entre, no empieza de cero: empieza sobre un archivo que ya ha sobrevivido a una revisión profesional. Menos requerimientos, menos semanas de exclusividad, menos desgaste.
2. Para defender el precio en la LOI. El EBITDA que pones en el cuaderno no es «el de la cuenta de resultados». Es el normalizado que un tercero ha cuadrado. Si el comprador quiere partir de 4 veces sobre un EBITDA más bajo, le enseñas los ajustes y el papel que los sostiene. No es infalible. Es mucho más sólido que tu Excel.
3. Para recortar la DD del comprador. En el proceso se pacta que el comprador haga confirmatory due diligence sobre el informe de VDD, no una DD desde cero. Sigue habiendo abogados y financieros del otro lado. Pero el perímetro se estrecha, el calendario se acorta y las sorpresas —las que matan el precio— bajan. Un locked box, de hecho, pide este orden: números cerrados, informe tercero, precio cierto.
También te permite no dar exclusividad demasiado pronto. Si varios candidatos reciben el mismo informe bajo NDA, comparan sobre la misma base y tú comparas ofertas sobre la misma base. La subasta deja de ser un concurso de teaser y pasa a ser un concurso de precio.
Lo que no haces: esconder el apéndice de hallazgos. Si arrancas un red flag, el despacho no va a mentir en una call y conviertes una contingencia en un problema de credibilidad. Mejor un hallazgo cuantificado que uno pillado a destiempo.
Qué significa para ti como vendedor {#que-significa-para-ti-como-vendedor}
La due diligence es el examen que más miedo da. Encargarla tú no quita el examen: cambia quién pone las preguntas y cuándo se conocen las notas.
Tres consecuencias prácticas.
Defiendes el precio antes de que te lo ataquen. El comprador no inventa ajustes en una sala con tus abogados cansados. Los ajustes ya están sobre la mesa, con número y con explicación. Lo que queda por negociar es el múltiplo y la estructura, no si el Audi de la empresa era o no era explotación.
Acortas el tiempo en el que tu empresa está «en venta». Cada semana de DD es una semana en la que alguien de dentro puede hablar, un cliente puede oler algo y tú estás más fuera del negocio que dentro. Una VDD hecha en frío, sin comprador merodeando, se hace mejor y se hace más rápido.
Asumes un coste cierto para evitar un descuento incierto. 30.000 o 70.000 € duelen. Duelen menos que una rebaja de 180.000 € por working capital mal presentado o que un proceso muerto en el mes cuatro. Si tu empresa está ordenada, el perímetro es pequeño y el comprador es uno, quizá no la necesitas. Si vas a poner la empresa en el mercado, casi siempre sí.
El trabajo sucio —sacar la patrimonial, firmar los alquileres, regularizar al comercial que factura como autónomo— se hace antes. Después del primer indicativo, cada arreglo parece una concesión.
Si estás preparando una venta y quieres saber si te compensa una vendor due diligence o te basta un data room bien armado, hablemos. Primera llamada gratuita, confidencial y sin compromiso. Contacta con nosotros.
