Glosario de términos especializados en COMPRAVENTA DE EMPRESAS

Documento que establece las obligaciones de secreto sobre la información revelada durante las negociaciones. Incluye penalizaciones en caso de incumplimiento y suele tener un plazo de vigencia defi…

Metodología que aplica los múltiplos de valoración de un grupo de empresas cotizadas (trading comps o peers) a las métricas financieras del target. Requiere ajustes por diferencias de tamaño, liqui…

Documento que muestra quién posee cada tipo de instrumento de capital (acciones ordinarias, preferentes, opciones, warrants, convertibles), en qué porcentaje y con qué derechos económicos y polític…

OPEX es el gasto de explotación del día a día. CAPEX es la inversión en activos que se capitaliza. Uno resta del EBITDA; el otro resta del free cash flow.

Working Capital ajustado por estacionalidad, variaciones no recurrentes y elementos no operativos. Es la referencia para el mecanismo de ajuste de precio: si el circulante al cierre difiere del nor…

Documento del banco asesor que detalla las reglas del proceso de venta: fechas clave, formato de las ofertas, acceso al data room, condiciones de participación y criterios de evaluación. Establece …

Proceso complejo que implica separar legalmente, operativamente y tecnológicamente una división o filial de su matriz para venderla de forma independiente. Requiere acuerdos de transición de servic…

Conjunto de hitos que deben verificarse entre el signing y el closing: aprobación de autoridades de competencia, aprobaciones regulatorias sectoriales, consentimientos de terceros o ausencia de cam…

Crecer mediante adquisiciones o fusiones, no solo con más ventas propias. Es la vía de un roll-up, de un industrial que consolida o de un fondo que construye grupo.

Compraventa en la que comprador y vendedor están en países distintos. Cambia el perímetro, la due diligence, el SPA y la forma de integrar el negocio.

Documento comercial del proceso de venta: relata el negocio a un comprador pyme o industrial. No es un information memorandum (IM/CIM).

Plataforma segura (Intralinks, Datasite, Box, etc.) donde el vendedor deposita toda la documentación relevante para que los compradores realicen su análisis. Cuenta con permisos de acceso diferenci…

Discounted Cash Flow. Valoración intrínseca que proyecta los flujos de caja libres de la empresa durante un horizonte temporal (generalmente 5-10 años) y los descuenta a una tasa (WACC) que refleja…

Indicador clave para el puente entre Enterprise Value y Equity Value. Incluye deuda bancaria, bonos, arrendamientos financieros (IFRS 16), deudas con socios y cualquier pasivo asimilado a deuda, mi…

Cláusula estatutaria o del pacto de socios que obliga a los accionistas minoritarios a vender sus participaciones en las mismas condiciones económicas que el mayoritario cuando este recibe una ofer…

Proceso de análisis y verificación que cubre áreas financiera, legal, fiscal, laboral, comercial, técnica y medioambiental. Su objetivo es confirmar la realidad del negocio, identificar riesgos y f…

Mecanismo por el que parte del precio de compra se paga en el futuro si la empresa alcanza determinados hitos (facturación, EBITDA, hitos regulatorios o tecnológicos). Reduce la brecha de valoració…

Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization: resultado de explotación antes de intereses, impuestos y amortizaciones, sin normalizar.

Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, una vez aplicados ajustes de normalización: salarios de propietarios por encima de mercado, gastos personales, proyectos extraordinar…

Entidad cuya actividad principal es la tenencia y gestión de activos financieros, inmobiliarios o participaciones en otras empresas, sin desarrollar actividad económica propia. Tiene implicaciones …

Representan el precio que pagaría un comprador por adquirir la totalidad del negocio libre de deuda. Se calcula como: equity value + deuda financiera neta + intereses minoritarios – activos no oper…

Valor residual para los propietarios tras restar al Enterprise Value la deuda financiera neta y los pasivos no operativos, y sumar el exceso de caja. Es el precio que efectivamente reciben los acci…

Importe retenido por un tercero (normalmente un banco escrow) durante un período determinado (12-24 meses) para garantizar el pago de indemnizaciones derivadas de incumplimientos de las reps & warr…

Plan para que el inversor o un socio convierta su participación en liquidez: trade sale, venta a otro fondo, MBO, buyback o, muy rara vez en pyme, una OPV.

Estructura que gestiona el patrimonio de una familia y, cada vez más, compra pymes para el largo plazo, sin el reloj de desinversión de un fondo de private equity.

Flujo de caja libre: caja que genera el negocio tras operaciones e inversiones de mantenimiento, antes de devolver deuda o repartir a los socios.

En una adquisición, una empresa compra el control de otra. En una fusión, dos sociedades se integran en una. En la pyme española casi todo es adquisición.

Mecanismo por el que el vendedor responde ante el comprador por inexactitudes en las reps & warranties o por contingencias conocidas y no reveladas. Normalmente sujeta a límites: basket (mínimo por…

Documento confidencial (IM o CIM) que el asesor del vendedor entrega tras la NDA: negocio, mercado, equipo, cifras y tesis de inversión, con la empresa ya identificada.

Proceso de unir la empresa comprada al grupo: personas, sistemas, clientes y marca. Es donde se capturan —o se pierden— las sinergias prometidas en el precio.

Leveraged Buyout. Operación típica de fondos de private equity donde una NewCo adquiere el target endeudándose y usando los flujos de caja del propio negocio para amortizar la deuda. El retorno se …

Mecanismo de precio fijo anclado a un balance histórico (la locked box date). El riesgo económico pasa al comprador desde esa fecha, con cláusula anti-leakage.

Letter of Intent. Documento no vinculante (salvo cláusulas de exclusividad y confidencialidad) que resume el precio indicativo, la estructura de la operación, las condiciones clave y el calendario …

Cláusula del SPA que permite al comprador abandonar la transacción si entre el signing y el closing se produce un deterioro significativo en el negocio, los activos, la situación financiera o las p…

Plan que combina incentivos económicos (bonus de retención, participación en el upside vía phantom shares o co-inversión) y medidas culturales para asegurar que los directivos clave permanezcan dur…

Acuerdo por el que un inversor (PE, family office, industrial) contrata a un asesor para identificar, contactar y facilitar la adquisición de empresas que cumplan sus criterios. Incluye perfil de b…

Management buyout: el equipo directivo adquiere la empresa en la que trabaja, habitualmente con deuda, capital propio y, a menudo, financiación del vendedor.

Los mecanismos más habituales son el locked-box (precio fijo referenciado a un balance histórico con cláusula anti-leakage) y el completion accounts (ajuste basado en el balance real al cierre). Ta…

Los más habituales son EV/EBITDA, EV/Ventas y PER (precio/beneficio). Los múltiplos se obtienen de comparables cotizados y de transacciones precedentes en el sector, y se ajustan por tamaño, crecim…

Non-Disclosure Agreement. Contrato firmado antes de iniciar cualquier proceso de M&A que obliga a las partes a mantener la confidencialidad de la información intercambiada…

Documento presentado por el comprador tras analizar el cuaderno de venta. Incluye rango de valoración, asunciones clave, estructura de la transacción y condiciones para avanzar a la due diligence. …

Oferta presentada tras completar la due diligence y negociar los principales términos del SPA. Es jurídicamente vinculante y recoge el precio final, mecanismo de ajuste, condiciones precedentes y d…

Documento complementario a los estatutos sociales que regula derechos de adquisición preferente, drag-along, tag-along, gobierno corporativo, distribución de dividendos, cláusulas de salida (put/ca…

Delimitación de lo que se vende: puede ser la totalidad de una sociedad (share deal), una división, un conjunto de activos (asset deal) o una cartera específica. Su correcta definición en el SPA es…

Generalmente de 4 a 12 semanas. Durante este período el vendedor se compromete a no mantener negociaciones con terceros. Permite al comprador finalizar la due diligence y negociar el SPA con seguri…

Diferencia entre el precio pagado en una adquisición y el valor de mercado previo (o intriseco) de la empresa. Históricamente entre el 20% y el 40% en mercados desarrollados. Refleja el valor de di…

Capital privado que compra empresas para crear valor y venderlas en un plazo. En pymes españolas suele entrar con control, deuda y un plan de crecimiento.

Estrategia que permite al vendedor explorar simultáneamente una venta a comprador estratégico o financiero y una oferta pública de venta (IPO). Maximiza opciones y presión negociadora hasta que se …

Indicadores que miden el retorno sobre lo invertido: ROI, ROE, ROA y ROIC. El comprador los usa para comparar negocios; no sustituyen al free cash flow.

Manifestaciones contractuales del vendedor sobre la veracidad de la información proporcionada: situación financiera, cumplimiento legal y fiscal, propiedad de activos, ausencia de litigios material…

Estrategia de crecimiento inorgánico: adquirir varias empresas del mismo sector, integrarlas y capturar sinergias y un múltiplo de grupo mayor que el de cada pieza.

En operaciones de private equity, parte del precio de venta que el equipo directivo o el vendedor recibe en forma de acciones de la nueva sociedad (NewCo o HoldCo), alineando sus intereses con el f…

Vehículo en el que un searcher busca una sola empresa para adquirirla y dirigirla, con capital de inversores que financian primero la búsqueda y después la compra.

El signing es la firma del SPA. El closing es el momento en que se produce la transmisión de acciones y el pago del precio. Entre ambos pueden transcurrir semanas o meses mientras se obtienen aprob…

Pueden ser de ingresos (mayor fuerza comercial, cross-selling, acceso a nuevos mercados) o de costes (eliminación de duplicidades, economías de escala, optimización de compras). Su cuantificación y…

Liquidez es poder pagar a tiempo con caja o activos exigibles. Solvencia es que el activo cubra las deudas. Una empresa puede ser solvente e ilíquida.

Share Purchase Agreement. Documento vinculante que recoge todos los términos y condiciones de la transacción: precio, representaciones y garantías (reps & warranties), condiciones precedentes, meca…

El banco asesor selecciona entre 5 y 15 compradores potenciales (estratégicos y financieros) y gestiona un proceso estructurado con rondas de ofertas. Combina la presión competitiva de una subasta …

Derecho de adhesión que protege a los accionistas minoritarios, permitiéndoles vender su participación si un accionista mayoritario vende la suya, en las mismas condiciones económicas por acción. E…

Documento breve y sin identificar la empresa que se envía a potenciales compradores para generar interés inicial. Incluye descripción general del negocio, sector, principales métricas financieras y…

Análisis de precios pagados en operaciones similares en el mismo sector y rango de tamaño. Los múltiplos suelen ser superiores a los de cotizadas porque incluyen la prima de control. Fuentes habitu…

Transition Services Agreement. Contrato por el que el vendedor presta servicios al comprador (IT, RRHH, finanzas, logística) durante un período post-cierre para garantizar la continuidad operativa …

Due diligence encargada y pagada por el vendedor, antes o en paralelo al proceso, para identificar riesgos, normalizar cifras y adelantar las preguntas del comprador.

Seguro de warranty and indemnity: cubre al comprador —y protege al vendedor— frente a reclamaciones por incumplimiento de las declaraciones y garantías del SPA.

Weighted Average Cost of Capital. Tasa que promedia el coste de los recursos propios (calculado con el modelo CAPM: tasa libre de riesgo + beta × prima de riesgo de mercado) y el coste de la deuda …